“Onderzoekt alle dingen…”

Een oud spreekwoord: “onderzoekt alle dingen maar behoudt het goede”. Al ten tijde van de Bijbel werd hierover gesproken: je kunt maar beter een kritische houding aannemen, en niet alles zomaar voor zoete koek slikken. Wat dat betreft is er niets veranderd. Ook tegenwoordig bij overnames is het verstandig bij aankoop een kritische houding aan te nemen.

Enige tijd geleden kwamen we in contact met een ondernemer. Niet omdat hij een overname wilde doen. Dat was twee jaar geleden daarvoor al gebeurd. Hij had een concurrent overgenomen. De cijfers zagen er destijds goed uit: uitstekende rendementen en een goede solvabiliteit. Een prachtige kans om door aankoop van zijn concurrent zijn totale onderneming verder uit te bouwen, en van hem geen last meer te hebben in de markt.

Helaas moest hij na twee jaar constateren dat het een slechte deal was. Achteraf bleek dat twee klanten meer dan 50% van de omzet uitmaakten. Bovendien bleken de klanten veelal persoonlijke vrienden van de oude eigenaar, en nu deze zijn bedrijf verkocht had was het een mooi moment voor hen, om weer eens te kijken of een andere leverancier geen betere condities kon geven. Gevolg: de omzet was meer dan gehalveerd. Doordat er wel een hoge aankoopprijs was betaald met een zware financiering, gecombineerd met de omzetterugval was de ondernemer in liquiditeitsproblemen gekomen.

Achteraf bleek dat er ten tijde van de overname totaal geen boekenonderzoek had plaats gevonden. Zijn accountant vond dat niet nodig. Hij had de jaarrekeningen bestudeerd en de verkoper leek een betrouwbare man en dat was voldoende.

Zo wordt het belang van een boekenonderzoek of due diligence onderzoek weer onderstreept. Bij een overname wordt in eerste instantie veelal op basis van relatief beperkte informatie en in hoofdlijnen een transactie afgesproken. Maar het is daarna van belang als koper deze informatie in detail te toetsen. Het kan veel problemen voorkomen. In bovengenoemde situatie had dat tot gevolg kunnen hebben dat de aankoopprijs op een veel lager niveau uitgekomen zou zijn, of dat een deel van de koopprijs afhankelijk gemaakt zou worden van de toekomstige resultaten (zgn. earn out). Ook andere oplossingen waren mogelijk. Misschien had de koper zelfs wel afgezien van de deal. Kortom: een boekenonderzoek is essentieel. Het kan veel ellende besparen. Ik zal daar de volgende keer meer over melden.

Pieter van den Berg, Managing Partner Sophista 

Column geplaatst in nummer 122 van Zaanbusiness