Topsport bij verkoop bedrijf

De Olympische winterspelen zijn voorbij.  Wat een succes voor het Nederlands team: zoveel medailles zijn nog nooit behaald op een Olympisch toernooi. Het ene succes werd opgevolgd door het andere. Waar voor de ene sporter een derde plaats als een overwinning voelde, werd een tweede plaats door een ander als eerste onder de verliezers beschouwd. Verschil in winst en verlies lag soms dicht bij elkaar. Een enkele duizendste van seconden kan het verschil maken. En dat, terwijl er voor beiden een jarenlange voorbereiding aan vooraf ging.

Een parallel met de verkoop van uw bedrijf is snel getrokken: jarenlang heeft u topsport bedreven en nu is het zover: u heeft besloten uw onderneming te verkopen. Het bedrijf is er klaar voor. Er is een prima managementteam, klanten worden los van u keurig bediend, het bedrijf is financieel gezond, fiscaal heeft u goed voorgesorteerd. Kortom aan alles is gedacht, zo lijkt het. U heeft prima voorgesorteerd. Een jarenlange voorbereiding is er aan vooraf gegaan.

Toch komen we in onze dagelijkse praktijk nog verschillende zaken tegen waar in de voorbereiding niet altijd aan gedacht is. Ik zal een paar voorbeelden geven:

• In sommige essentiële contracten staan zgn. “change of control”  clausules. Dit houdt in dat wanneer de onderneming wordt overgedragen, de leverancier goedkeuring moet geven aan de transactie, of dat het contract dan automatisch beëindigd wordt. Vervelend wanneer dit pas in een laat stadium bekend wordt en de koper u er op moet wijzen.
• Het kan zijn dat u uw onroerend goed vanuit privé aan uw onderneming heeft verhuurd. Vroeger was dit een veelgebruikte en fiscaal aantrekkelijke methode. Echter door de huidige fiscale wetgeving moet u wanneer u uw bedrijf verkoopt belasting gaan betalen over de meerwaarde van dit onroerend goed. En dat terwijl u dit onroerend goed nog niet eens heeft verkocht!
• Binnen de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting heeft u een herstructurering  uitgevoerd, en nu wordt een vennootschap hieruit verkocht. Ook dit kan naheffingen tot gevolg hebben. De termijn waarnaar teruggegrepen wordt kan soms wel zes jaar zijn. Vervelend wanneer u daar nooit meer aan gedacht heeft! 
• U heeft in het verleden aan een bedrijfsleider enkele aandelen overgedragen om hem of haar te binden. Prima: zo profiteert hij/zij mee van de waardeontwikkeling binnen het bedrijf, en blijft deze optimaal betrokken. Alleen kan dit bij verkoop verstorend werken: de koper wil 100% van de aandelen kopen, dus ook die van de bedrijfsleider. Zorg dan dat deze aandelen geen beletsel gaan vormen. In één van mijn eerder columns heb ik aangegeven hoe dit geregeld kan worden door zgn. “tag along” en “drag along” constructies.

Tja, zomaar enkele voorbeelden. De voorbereiding van de verkoop van uw onderneming is dus ook topsport. Besteed er veel aandacht aan. Het kan tijdens de verkoop veel ellende besparen.

Pieter van den Berg

Managing Partner Sophista

Column geplaatst in nummer 132 van Zaanbusiness