Letter of Intent
Wanneer een Letter of Intent dient te worden opgesteld, is een belangrijke fase bereikt in het overnameproces. De onderhandelingen zijn grotendeels afgerond en er is een deal tot stand gekomen tussen partijen. Bij het opstellen van de Letter of Intent draait het om het maken en vastleggen van de condities, garanties en overige afspraken van de deal.
Waarom een Letter of Intent opstellen?
In een Letter of Intent geven partijen schriftelijk aan dat zij de intentie hebben een bedrijfsovername te laten plaatsvinden, rekening houdend met een aantal afspraken en voorbehouden. Een van die voorbehouden kan bijvoorbeeld betrekking hebben op de uitkomsten van een uit te voeren boekenonderzoek (due diligence). Tijdens een boekenonderzoek wordt zorgvuldig onderzoek gedaan naar het object van de bedrijfsovername, de onderneming. Dit neemt tijd in beslag alvorens de bedrijfsovername daadwerkelijk zal worden geeffectueerd en vereist bovendien dat inzicht wordt gegeven in alle aspecten van de onderneming. Voordat inzicht zal worden geven in deze vaak vertrouwelijke informatie, is het uiteraard van belang dat de kans van slagen van de beoogde transactie maximaal is. Een Letter of Intent beoogt dit vast te leggen tussen partijen.
Inhoud Letter of Intent
In een Letter of Intent ziet men vaak een tweetal groepen van regelingen :
- De (al dan niet bindende) bereidheid dan wel overeenstemming aangaande de hoofdzaken van de transac-tie: object van de transactie, koopprijsbepaling, levering, betaling koopprijs, de ‘gebruikelijke’ garanties, mededeling aan en overleg met vakorganisaties e.d.
- De procedureafspraken of afzonderlijke, individuele ‘agenda’-afspraken. Vaak hebben deze een bindend karakter, zoals bijvoorbeeld een geheimhoudingsbeding. Deze beogen vaak een dusdanige reglementering dat voor partijen ondubbelzinnig duidelijk is in welk stadium van voorbereiding c.q. onderhandeling een bepaald onderdeel van de beoogde overname zich bevindt.
In de praktijk komen zeer veel verschillende vormen van Letters of Intent voor, varierend van een aantal op schrift gezette afspraken op hoofdlijnen tot haast volwaardige juridische overeenkomsten. Van belang bij iedere Letter of Intent is dat de afspraken zoals overeengekomen tussen partijen worden vastgelegd, dit waarborgt de transparantie en voortgang in het verdere traject.